华沁瓷业所在区域坐落于潮州市的郊区方位，周边布满城中村，即便土地性质早已更加改回住宅用地，在三四线城市遭遇房地产寒冬之际，要发展房地产似乎困难重重。同时长城集团此次的并购单价较周边住宅用地喜了约一倍，低溢价引起普遍批评。
对比平均值76.48元/平方米的年租金和7812元/平方米的折算并购单价，长城集团相等于缴纳了102年租金的代价。但《每日经济新闻》记者找到，上述两宗地块的土地使用权到2078年11月4日累计，至今仅有余下64年的土地使用权，在租比买划算的情况下，长城集团低溢价并购不免惹来批评。 在境外资本市场牵涉到到类似于的关联交易，为了确保评估结果的公平性，按照规定是由上市公司的独立国家董事聘请独立国家财务顾问展开评估，牵涉到关联交易的双方无法自行委托评估机构，但在A股市场类似于的制度依然缺位，这造成很多关联交易不易经常出现猫腻。
将于今日(6月20日)开会股东大会的长城集团有可能遭遇小股东“夺权”。 2014年6月3日，长城集团与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠签定《股权转让协议》，以1.8亿元并购该5人联合出资成立的潮州市华沁瓷业有限公司(以下全称华沁瓷业)100%股权。
《每日经济新闻》记者经过终因深入调查找到，该宗股权转让疑点重重：首先，华沁瓷业旗下资产除了坐落于潮州市蔡陇村的土地与厂房外，无任何实际经营，公司早在2011年租给该厂房，此次并购的代价几近102年的租金开支，并购的土地单价也较周边住宅用地喜了大约一倍;其次，如果不是依赖政府补贴，公司去年早已陷于亏损，在经营困境下高价并购一个无法带给必要收益的项目令人费解;最后，华沁瓷业的股东与公司实际掌控人蔡廷祥有亲属关系，但此次负责管理资产评估的机构却由关联交易方自行委托。 《《《实地调查 资产坐落于郊外并购地价较周边喜了一倍 每日经济新闻记者区家彦潮州摄影报导 根据长城集团6月6日公布的公告，公司白鱼并购的华沁瓷业正式成立时间为2014年5月27日，距离双方签下的6月3日仅有将近10天时间。记者从该公司的评估报告找到，华沁瓷业目前尚不营业收入，净利润也为零，1.8亿元的收购价格全部来自该公司坐落于广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片的土地与厂房，可见长城集团此次的实际并购对象为土地和房屋。 长城集团在恢复《每日经济新闻》记者专访时回应，华沁瓷业所享有的地块土地性质早已变为住宅用地，考虑到该所有权人可能会展开商业研发，为符合公司更进一步转型升级的扩展必须，因此要求并购地块，预计地块未来具备较小的贬值空间。
但记者实地调查发展，华沁瓷业所在区域坐落于潮州市的郊区方位，周边布满城中村，即便土地性质早已更加改回住宅用地，在三四线城市遭遇房地产寒冬之际，要发展房地产似乎困难重重。同时长城集团此次的并购单价较周边住宅用地喜了约一倍，低溢价引起普遍批评。
此外，对于华沁瓷业所享有的地块为何逆身兼住宅用地、地块成交价价格等疑惑，记者多次联系潮州市国土局用地科一位林姓主要负责人，对方皆谢绝了专访拒绝。 项目地处郊外工业区 从潮汕高铁车站搭乘大巴到达坐落于潮州市枫溪区的池湖中心客运站，再行接驳15分钟的摩托车，在一片尘土飞扬的道路中，记者到达了华沁瓷业所在的潮州市枫溪区蔡陇村。
枫溪区，是中国知名的陶瓷产区，在枫溪区的任何一条马路上，琳琅满目的陶瓷广告随处可见。在这里，长城集团是当之无愧的龙头企业，并且是该区域唯一一家已完成上市的陶瓷企业。 “这里就是蔡陇村，长城集团的老板蔡廷祥就是本村人，他们有好几栋大楼都是在村里，枫溪有十分多的陶瓷企业，但都是以代工居多，确实出名的没有几家，长城却是最有知名度的品牌。
”对于这家潮州市最大规模的陶瓷企业之一，摩托车师傅如数家珍。 根据公告表明，华沁瓷业并没任何流动资产，公司所享有的非流动资产是坐落于蔡陇村蔡尾片的房地产，项目的总用地面积为23039平方米，用地性质为住宅用地，地块上已竣工艺术馆、宿舍楼、研发中心等6座建筑物，总建筑面积为17500平方米。
《每日经济新闻》记者从蔡陇村路口往里回头将近十分钟，长城集团文化创意产业园立刻映入眼帘，产业园内还包括一栋6层高的艺术馆、一栋一层低的展示厅以及小型篮球场，产业园旁边为一栋米黄色6层高的员工宿舍，宿舍的对面分别为几栋1~3层高的浅灰色研发中心大楼，记者对照长城集团公布的公告找到，上述建筑物乃是华沁瓷业所持有人的土地与房产的核心部分。 “这里早已投入使用多达两年了，每天早上都有大批工人到这里下班，但这几栋大楼仍然都是刻上了长城集团的标识，没有听闻有一家叫华沁瓷业的公司。”坐落于产业园旁边的士多店老板告诉他记者。
公告表明，长城集团之所以并购上述土地与房产，一方面是由于公司于是以致力于打造出长城文化创意产业基地，项目将融合设计中心、研发中心、样品展厅，以符合公司设计、展出创意产品的市场需求;另一方面，华沁瓷业的土地性质为住宅用地，未来巨有较小的贬值空间。 但记者在现场调查找到，华沁瓷业所在的区域布满城中村，周边多为平房与陶瓷工厂，烟尘较小且环境不欠佳，产业园的周边并没多少人流。同时，区域坐落于潮州市郊区地带，距离枫溪区中心另有非常距离，蔡陇村附近甚至没什么商品住宅楼，归属于典型的郊外工业区。 收购价相等于102年租金 《每日经济新闻》记者从长城集团2012年7月4日公布的关联交易公告找到，公司与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠(以下全称出租方)签定厂房租给协议，协议誓约由于公司业务发展必须，出租出租方坐落于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房用作装饰大型产品展厅及产品研发中心，租赁期自2011年1月1日至2016年12月31日合共6年，出租土地面积大约为16773平方米，这也意味著在华沁瓷业仍未正式成立之时，陈虞深等人早已享有上述地块与房产。
根据双方于2011年签定的出租协议表明，自2011年1月1日至2011年12月31日，长城集团在第一年享用优惠租金112.7万元/年，自2012年1月1日至2013年12月31日的租金为123.9万元/年，自2014年1月1日至2016年12月31日租金为136.4万元/年，年平均租金为128.28万元/年，以用地面积计算出来，折算每平方米租金为76.48元/年。 记者从广东中广信资产评估有限公司制作的评估报告得知，评估基准日2014年5月31日，华沁瓷业的账面值为1.8亿元，与本次收购价完全相同，以23039平方米的用地面积计算出来，项目折算并购单价为7812元/平方米。
对比平均值76.48元/平方米的年租金和7812元/平方米的折算并购单价，长城集团相等于缴纳了102年租金的代价。但《每日经济新闻》记者找到，上述两宗地块的土地使用权到2078年11月4日累计，至今仅有余下64年的土地使用权，在租比买划算的情况下，长城集团低溢价并购不免惹来批评。 回应，长城集团在恢复记者发问时回应，在华沁瓷业的土地性质为住宅用地之前，其出租成本比较较低，公司预计需要持续出租该土地，当时没收购计划，在政府规划该土地性质变为住宅用地之后，公司考虑到该所有权人可能会展开商业研发，影响公司经营所需的研发中心展厅等文化产业基地功能的长时间用于，公司的文化产业基地又急需在自己能掌控的土地上解决问题发展问题，所以要求对享有该土地资产的华沁瓷业的股权展开并购。 根据长城集团公布的公告，华沁瓷业所享有的两宗住宅用地权属证明分别为《国有土地使用证》潮府国用(2014)第02841号与第02843号，国土使用权中止日期为2078年。
对于地块为何能改以住宅用地的疑惑，记者曾经联系潮州市国土局用地科一位林姓主要负责人，但对方谢绝了专访拒绝。 地价较周边住宅用地喜一倍 对于本次并购，长城集团一再强调，华沁瓷业的土地性质为住宅用地，具备较小的贬值空间。 《每日经济新闻》记者了解到，去年5月，与地块相距不远处的湘桥区城西街道上埔村的一宗住宅用地月转让，用地面积为68496.92平方米，最后成交价为2.51亿元，折算单价3664元/平方米。
今年1月份，湘桥区意溪镇锡美村紫莲山一宗住宅用地以2155万元成交价，用地面积为10345平方米，折算地价2083元/平方米。 如果华沁瓷业所持有人的用地未来用作房地产开发，按照7812.3元/平方米的单价计算出来，地块的单价较周边住宅用地成交价喜了一倍以上。
即使把土地与建筑物分离计算出来，根据广东中广信资产评估有限公司制作的评估报告，华沁瓷业享有的23039平方米的土地使用权带给的无形资产账面净值为1.35亿元，折算地价为5859元/平方米，是上述两宗地块的1.6倍和2.8倍。 此外，记者在潮州市枫溪区多个楼盘调查找到，该区域中心的在售项目售价仅有为5000~6000元/平方米，以坐落于枫溪区中心的新盘红树湾为事例，项目主打131~140平方米的三至四房户型，毛坯售价为6200元/平方米。 克而瑞的研究数据表明，随着今年房地产市场的降温遇冷，三四线城市土地成交价金额和面积上升尤为明显，土地成交价溢价率皆呈现出负增长。
潮州市作为四线城市，长城集团通过高价并购土地博得低贬值空间的设想能否顺利依然是一个极大的问号。 但从目前来看，长城集团将地块用作房地产开发的意愿并不强劲。长城集团在恢复记者发问时回应，地块若顺利并购后用途在短期内会有转变，多出来的面积将用作建设员工宿舍。 此外，公告表明，由于历史原因，华沁瓷业地上建筑物仍未获得《房屋所有权证》，目前涉及申请正在办理中。
回应，长城集团仅有回应，《房屋所有权证》目前有关申请正在办理中，华沁瓷业也作出允诺分担由此导致任何损失，以防止公司的风险，但对于明确的缘由不愿做出透露。 《《《经营分析 上市3年深陷亏损长城集团高价并购被指“自杀” 从2010年上市首年交还3268万元净利润的成绩单，到2013年构建仅有356万元的净利润，头戴国内首家在创业板上市创新艺术陶瓷企业“光环”的长城集团，上市短短3年净利润暴跌近90%，沦为又一家业绩大变脸的创业板公司。
《每日经济新闻》记者从多方了解到，长城集团多年来倚赖政府的高额补贴，年报表明，去年如果去除政府补贴所带给的非经常性损益，公司实际亏损398万元。在经营与财务状况每况愈下的情况下，公司管理层动用大笔资金用作并购一个无法带给必要收益的关联项目，不免遭到批评。
公司深陷亏损边缘 根据《每日经济新闻》记者从年报整理的数据，2010年~2013年，长城集团的营业收入分别为3.57亿元、4.08亿元、3.71亿元、4.15亿元，主营业务收益仍然停滞不前，2010~2012年净利润为3268万元、3774万元与2047亿元，2013年净利润大幅度下跌至356万元。 而且，政府补贴沦为公司净利润的主要组成部分，2010年~2013年年报找到，长城集团大幅取得的政府补贴分别为802.9万元、769万元、1759万元、896.5万元。如果去除政府补贴所带给的非经常性损益，长城集团2010年~2012年净利润分别为2625万元、3157万元和541万元，2013年堪称亏损397.5万元。 根据长城集团近期发布的2014年第一季报，公司营业收入为9162万元，同比快速增长1.63%，但净利润为499万元，同比下跌48.4%。
长城集团于当季度算入当年益损的政府补贴高达399万元，占到当季度净利润的80%，但由于该金额较去年同期提供790万元的政府补贴上升50%，造成当季度净利润经常出现大幅度暴跌。 “这意味著如果没政府接济，类似于长城集团这样的公司将面对亏损，甚至有可能面对注销厄运。
”香港联交所主板和创业板上市保荐人和持牌主管黄立冲告诉他记者。 根据深交所于2012年4月20日公布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因倒数3年亏损或追溯到调整造成倒数3年亏损而停止上市的公司，不应以扣除非经常性损益前后的净利润孰较低作为完全恢复上市的盈利辨别依据。 并购背后财务风险 1.8亿元的并购总价相等于长城集团去年净利润的50倍，是公司上市以来最大手笔的并购项目之一，但这样一笔巨额并购的项目却不了带给任何必要收益。
长城集团恢复《每日经济新闻》记者称之为，本次投资是公司更进一步转型升级的扩展，因华沁瓷业定位为研究中心、艺术馆等功能，只具备间接效益，并无法必要带给效益，公司在短期内也有意变更其用途。但如果华沁瓷业未来能按照既定计划来构建公司研发中心、艺术馆等综合功能效应的提高，将未来将会适当减少公司的利润，则对公司经营成果具备正面影响。 中国陶瓷工业协会佛山办事处主任蓝卫在拒绝接受记者专访时回应，将来来看，创建艺术展示馆等设施有助扩展产品的展出渠道，提高品牌服务口碑，但由于这类型投资在中短期内无法看见实质性收益，在行业前景仍不明朗的情形下，类似于的投资应当量力而为。
同时，长城集团6月6日的公告表明，此次并购将通过公司自有资金已完成。但根据长城集团2014年一季报，公司持有人的货币现金从年初的4.12亿元大幅度上升至2.5亿元，短期借款高达2.8亿元，账面现金足以缴纳短期借款。
如果并购华沁瓷业最后取得通过，在长城集团利润大大下降的情形下，公司持有人的货币现金将上升至严重不足1亿元，财务状况有可能更进一步好转。 “对于一个无法带给必要收益的项目，如果占到公司财务比重较低那还可以厘清，但在公司经营情况大大下降的情形下，用大量资金并购这样的项目，等于是变相毁坏公司价值，更进一步增大了企业的经营开销。”黄立冲指出。 而长城集团在恢复《每日经济新闻》记者专访时一再强调，公司并购华沁瓷业是为增加关联交易、经营发展所须要，华沁瓷业的土地价格是经评估机构评估后，经友好关系协商确认交易价格，不不存在向关联方展开利益移往的情况。
《《《业内观点 关联方“自评自卖”监管制度遗漏洞 每日经济新闻记者区家彦相吻合潮州 在这笔倍受批评的并购背后，华沁瓷业的5位主要股东皆为长城集团实际掌控人蔡廷祥的亲属。其中，陈虞深为公司实际掌控人舅舅，陈得光为实际掌控人表兄，陈钦龙为实际掌控人姐夫，蔡廷和为实际掌控人哥哥，吴淡珠为实际掌控人未婚。此外，吴淡珠与陈得光分别为长城集团的第三与第六大股东，第二大股东陈素芳与蔡廷祥也为舅甥亲属，与陈虞深等人也为亲属关系，是一宗典型的关联交易。
但在这次关联交易背后，华沁瓷业的评估价却由华沁瓷业的主要股东委托广东中广信资产评估有限公司展开评估。 黄立冲告诉他记者，在境外资本市场牵涉到到类似于的关联交易，为了确保评估结果的公平性，按照规定是由上市公司的独立国家董事聘请独立国家财务顾问展开评估，牵涉到关联交易的双方无法自行委托评估机构，但在A股市场类似于的制度依然缺位，这造成很多关联交易不易经常出现猫腻。 “由于委托方的有所不同，有所不同的假设材料评估出来的结果也不会大相径庭，这就是制度缺乏完备所带给的漏洞。
”黄立冲说明说道。 公告表明，长城集团将于今日在长城集团会议室开会股东大会，在这次股东大会上将审查会《关于并购潮州市华沁瓷业有限公司的议案》，根据《公司章程》及涉及法律法规的规定，与该关联交易有利害关系的关联人将退出在股东大会上对该议案的投票权，此次决议必须1/2以上的非关联股东赞同才能通过。 记者找到，截至2014年第一季度末，公司的前十大股东中，实际掌控人蔡廷祥及其未婚吴淡珠、陈素芳、陈得光以及长城集团董事会秘书任锋皆为关联人，剩下的5家主要股东分别为深圳市前海硅谷天堂恒嘉文化创意发展合伙企业(股权4.67%)、杨晓谦(股权1.04%)、深圳市东方明珠(集团)股份有限公司(股权0.96%)、朱雪青(股权0.8%)、李敏(股权0.73%)，将对此次议案带给根本性影响。
尽管不少小股东具体回应要投反对票，但黄立冲告诉他记者，虽然按照规定，关联方不了参予投票，但由于很多大股东都有一些“影子股票”，一些机构或者自然人有可能在股东大会上与关联人沦为完全一致行动人，因此类似于的政策并无法几乎挡住利益输送的漏洞。 《每日经济新闻》记者曾企图专访硅谷天堂与东方明珠两家机构投资者，但前者回应涉及领导由于公务挤迫无法拒绝接受专访，后者电话则仍然无法接上。
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